Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильниках — лишь звонки да игра "Змейка". Со дворов доносится музыка Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди здесь часто имеют криминальные связи. Три приятеля, Юра, Птаха и Олег, учатся в одной школе. Они пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё оборачивается крупными проблемами. Из беды их вытаскивает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом он ничего не помнит — однажды просто пришёл в себя после серьёзных повреждений. Парни осознают: этот человек спас их. Теперь они намерены разгадать загадку Компота и попытаться вернуть ему утраченную память.